律師事務所從事證券法律業務管理辦法

律師發現委托人提供的材料有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏，或者委托人有重大違法行為的，應當要求委托人糾正、補充；委托人拒不糾正、補充的，律師可以拒絕繼續接受委托，同時應當按照規定向有關方面履行報告義務。

第十八條律師應當歸類整理核查和驗證中形成的工作記錄和獲取的材料，并對法律意見書等文件中各具體意見所依據的事實、國家相關規定以及律師的分析判斷作出說明，形成記錄清晰的工作底稿。

第十九條工作底稿由出具法律意見的律師事務所保存，保存期限不得少于7年；中國證監會對保存期限另有規定的，從其規定。

第四章法律意見

第二十條法律意見是律師事務所及其指派的律師針對委托人委托事項的合法性，出具的明確結論性意見，是委托人、投資者和中國證監會及其派出機構確認相關事項是否合法的重要依據。法律意見應當由律師在核查和驗證所依據的文件資料內容的真實性、準確性、完整性的基礎上，依據法律、行政法規及相關規定作出。

第二十一條法律意見書應當列明相關材料、事實、具體核查和驗證結果、國家有關規定和結論性意見。

法律意見不得使用“基本符合”、“未發現”等含糊措辭。

第二十二條有下列情形之一的，律師應當在法律意見中予以說明，并充分揭示其對相關事項的影響程度及其風險：

（一）委托人的全部或者部分事項不符合中國證監會規定；

（二）事實不清楚，材料不充分，不能全面反映委托人情況；

（三）核查和驗證范圍受到客觀條件的限制，無法取得應有證據；

（四）律師已要求委托人糾正、補充而委托人未予糾正、補充；

（五）律師已依法履行勤勉盡責義務，仍不能對全部或者部分事項作出準確判斷；

（六）律師認為應當予以說明的其他情形。

第二十三條律師從事本辦法第六條規定的證券法律業務，其所出具的法律意見應當經所在律師事務所討論復核，并制作相關記錄作為工作底稿留存。

第二十四條律師從事本辦法第六條規定的證券法律業務，其所出具的法律意見應當由2名執業律師和所在律師事務所負責人簽名，加蓋該律師事務所印章，并簽署日期。

第二十五條法律意見書的具體內容和格式，應當符合中國證監會的相關規定。

第二十六條法律意見書等文件在報送中國證監會及其派出機構后，發生重大事項或者律師發現需要補充意見的，應當及時提出補充意見。

第五章監督管理

第二十七條律師從事證券法律業務期間，律師或者其所在律師事務所因涉嫌違法被有關機關立案調查的，該律師、律師事務所應當及時如實告知委托人，并明確提示可能的法律后果。

第二十八條律師、律師事務所在向委托人出具法律意見時，應當按照規定同時提交其已從事證券法律業務的有關情況；委托人向中國證監會及其派出機構報送含有法律意見的文件時，應當按照規定同時提交律師、律師事務所已從事證券法律業務的有關情況。

第二十九條中國證監會及其派出機構、司法行政機關及律師協會建立律師從事證券法律業務的資料庫和誠信檔案，記載律師、律師事務所從事證券法律業務所受處理處罰等情況，并按照規定予以公開。

第三十條中國證監會及其派出機構在審核律師出具的法律意見時，對其真實性、準確性、完整性有疑義的，可以要求律師作出解釋、補充，或者調閱其工作底稿。律師和律師事務所應當配合。

第三十一條律師、律師事務所從事證券法律業務有下列情形之一的，中國證監會及其派出機構可以采取責令改正、監管談話、出具警示函等措施：

（一）未按照本辦法第十二條的規定勤勉盡責，對所依據的文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證；

（二）未按照本辦法第十三條的規定編制核查和驗證計劃；

（三）未按照本辦法第十七條的規定要求委托人予以糾正、補充，或者履行報告義務；

（四）未按照本辦法第二十二條的規定在法律意見中作出說明；

（五）未按照本辦法第二十三條的規定討論復核法律意見；

（六）未按照本辦法第二十七條的規定履行告知義務；

（七）法律意見的依據不適當或者不充分，法律分析有明顯失誤；

（八）法律意見的結論不明確或者與核查和驗證的結果不對應；

（九）未按照本辦法第十八條的規定制作工作底稿；

（十）未按照本辦法第十九條的規定保存工作底稿；

（十一）法律意見書不符合規定內容或者格式；

（十二）法律意見書等文件存在嚴重文字錯誤等文書質量問題；

（十三）違反業務規則的其他情形。

第三十二條中國證監會及其派出機構作出監管談話決定的，應當將監管談話的對象、原因、時間、地點等以書面形式通知律師或者律師事務所負責人。律師或者律師事務所負責人應當按照通知要求，接受監管談話。

中國證監會及其派出機構對律師或者律師事務所負責人監管談話，可以會同或者委托司法行政機關進行。

進行監管談話，應當有2名以上工作人員在場，并對監管談話的內容作出書面記錄。

第三十三條中國證監會及其派出機構或者司法行政機關對律師、律師事務所采取責令改正、監管談話、出具警示函等措施的，律師、律師事務所應當按照要求改正所存在的問題，提高證券法律業務水平。

第三十四條律師、律師事務所負責人未按照規定接受監管談話，或者未按照要求改正所存在問題的，中國證監會及其派出機構或者司法行政機關可以責令其限期整改。